北方稀土及关联方因非经营性资金问题收到监管警示

文章摘要：2025年10月13日，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）因其子公司在收购后继续为关联方垫付工资、福利、保险等费用，累计金额达到约894.85 万元，且公司未就此履行信息披露义务，被内蒙古证监局出具警示函，并被记入证券期货市场诚信档案。上交所也对其及关联方包瀜环保公司予以监管警示。本文将从四个方面对该事件进行深入分析：首先，揭示该违规行为的事实与监管处置；其次，分析其所违反的法律法规与监管规定；第三，探讨其对公司治理、信息披露与信誉的影响；第四，讨论公司应对策略与资本市场风险防范。通过这些角度的剖析，可以梳理出北方稀土及其关联方在非经营性资金管理上的内在缺陷，并对类似上市公司提供警示意义。最后，文章将对这一事件的启示进行总结归纳，从制度完善、治理强化和市场监督机制三方面提出反思和建议。

1、违规事实与监管响应

首先，从事实层面来看，监管机关认定北方稀土及其子公司存在关联方非经营性资金占用的行为。具体而言，自2019年2月至2024年12月，北方稀土旗下子公司包钢集团节能环保科技产业有限公司（以下简称“节能环保公司”）为其关联方内蒙古包瀜环保新材料有限公司（以下简称“包瀜环保公司”）代付包括工资、福利费、保险费等在内的费用合计约894.85 万元。citeturn0search0turn0search1turn0search6turn0search7turn0search8

其次，监管还指出，其中在北方稀土于 2021 年 6 月从控股股东处收购节能环保公司之后，节能环保公司依旧为包瀜环保公司发生类似费用垫付，金额约为 587.61 万元。citeturn0search1turn0search6turn0search7turn0search2 这意味着，即便在公司入主之后，该项资金占用仍未受到及时清理或披露。

第三，截至 2024 年底，包瀜环保公司已经将上述款项全部归还，即不存在拖欠未还情况。citeturn0search1turn0search7turn0search3turn0search0 虽然款项已还清，但该行为在其发生期间构成非经营性资金占用，并且北方稀土未按规定履行信息披露责任。

在监管的响应方面，内蒙古证监局依据相关法律法规，对北方稀土出具《警示函》，将该事项记入证券期货市场诚信档案。citeturn0search1turn0search0turn0search6 同时，在此前，上交所亦已对北方稀土及关联方包瀜环保公司予以监管警示，要求其整改并加强合规管理。citeturn0search9turn0search7turn0search2 此举表明市场层面也加强了对该事件的监督。

2、违规性质与法律法规违背

首先，从违规性质而言，该事件属于**关联方非经营性资金占用**。所谓“非经营性资金占用”，是指上市公司及其子公司在日常经营之外，为关联方提供资金便利、垫付费用等用途，而非用于生产经营往来。这类行为在会计与证券监督监管制度中一般被严格限制或禁止，以防止资本被挪用、利益输送或隐蔽融资。

其次，北方稀土未按规定履行信息披露义务，也是重大违规点。监管指出，该公司在此次资金占用事项发生期间，并未将其作为关联交易或重大资金往来事项披露给公众，也未在年度报告或临时报告中说明。citeturn0search1turn0search0turn0search2 这违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条关于真实、准确、完整及时披露义务的要求。citeturn0search1turn0search2turn0search7

第三，从监管法规来看，该行为也触犯了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022 年版）相关条款。监管指出，该指引对上市公司与关联方的资金往来应当满足“真实、必要、公允、可核查”等条件。citeturn0search1turn0search7turn0search2 北方稀土未能满足这些要求，构成违规。

此外，监管依据还包括《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修改版）相关规定，该通知禁止上市公司为关联方占用非经营性资金。citeturn0search1turn0search0turn0search7 北方稀土的行为正好与此规定冲突。

在监管后果方面，证监会有关规定允许对未履信披或违规占用资金的公司采取行政监管措施，包括出具警示函、责令整改、记入诚信档案、暂停上市等视具体情节而定。citeturn0search1turn0search0turn0search2 北方稀土至此收到警示函、被记入诚信档案，属于中等严肃等级的监管惩戒。

3、治理缺陷与信誉冲击

首先，从内部治理角度看，该事件暴露出北方稀土在关联交易和子公司管理中的制度缺陷。收购后的子公司仍继续为关联方垫付费用，说明公司在接管后对资金流向、费用审核与日常监控力度不足。这反映出公司内部控制体系在关联交易和资金流转环节尚未真正奏效。

其次，在信息披露制度方面，该事件说明北方稀土对披露义务的认识与执行存在盲区。公司未及时披露上述占用事实，使投资者无法及时获悉公司与关联方之间的潜在利益输送风险，影响信息披露的透明度与公平性。

第三，从信誉与市场形象来看，此次监管警示对北方稀土的公众信任构成损害。资本市场参与者往往高度关注上市公司的合规性、治理质量和透明度。被监管机关处罚、记入诚信档案，使市场对其未来经营和治理能力产生疑虑，可能导致投资者回避和估值折价。

此外，该事件可能对公司吸引外部资本、开展融资和合作谈判带来负面影响。潜在投资者或债权人将更加谨慎地审视公司的治理历史和合规风险，可能对融资成本提出更严格要求，甚至影响资本市场融资能力。

4、应对策略与风险防范

首先，为整改治理体系，北方稀土必须完善关联方交易制度，加强内部控制与审批流程，确保所有关联方资金往来均经严格事前审查、合同约定、回款确认和披露程序。公司应建立专项监督机制，对子公司与关联方间的资金往来进行实时监控。

其次，在信息披露和合规文化层面，公司应强化合规意识培训，提高董监高、财务人员、内部审计人员对信披义务、关联交易规则和资金往来监管指引的认知。对重大关联交易、非经营性资金占用事项应建立预警机制和责任追究体系。

第三，在整改与沟通方面，北方稀土需在规定期限内向监管机关报送书面整改报告，明确整改措施、责任人和时间表，并在后续年度报告或临时公告中披露整改进展，以恢复市场信心。citeturn0search1turn0search0

此外，公司应主动提升透明度，对关联方交易、非经营性往来、资金流向等情况形成定期披露机制，即使不触及披露门槛，也应在年度报告附注与风险揭示中予以说明，以增强信息对称性。

最后，从资本市场风险防范来看，北方稀土在未来融资、资产并购和重大投资决策中应更加谨慎